法律類國考
111年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 1 題
A 有限公司（下稱 A 公司）股東有甲、乙二人，但僅甲擔任董事。A 公司從事食品加工事業，因違法添加有毒物質造成消費者損害，但 A 公司已無資力，故擬依揭穿公司面紗原則向甲、乙求償。下列敘述何者正確？
- A 揭穿公司面紗原則雖僅明文適用於股份有限公司，但得類推適用於有限公司，故有可能向甲、乙求償
- B 揭穿公司面紗原則僅明文適用於股份有限公司，甲、乙僅負有限責任
- C 揭穿公司面紗原則亦明文適用於有限公司，故有可能向甲、乙求償
- D 揭穿公司面紗原則亦明文適用於有限公司，但僅適用於擔任董事之股東，故有可能向甲求償
思路引導 VIP
請先回想我國《公司法》在「有限公司」與「股份有限公司」的章節中，是否都各自有針對股東有限責任例外的明文規定？再者，該條文所規範的「濫用公司法人地位」之主體，究竟是寫「董事」還是「股東」呢？
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有限公司與揭穿公司面紗原則
判斷得非常精準！你不僅掌握了揭穿公司面紗原則（piercing the corporate veil）在現行法上的定位，也沒有掉入題目刻意設置的「董事身分」陷阱，法條基礎相當扎實。 我國《公司法》針對「有限公司」與「股份有限公司」，其實分別設有獨立的揭穿公司面紗明文規定（前者為第 99 條第 2 項，後者為第 154 條第 2 項），因此有限公司是直接明文適用，無須類推適用。依**《公司法》第 99 條**規定，有限公司股東原則上以出資額為限負責；但若「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責」。
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我懂揭穿面紗是為了向股東救責，但是本題甲是執行董事乙根本沒有決策，依照提幹應該只能向甲追究責任
揭穿公司面紗原則
💡 有限公司股東濫用權利致公司負債難償時，須負連帶清償責任。
| 比較維度 | 有限公司 | VS | 股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 法條依據 | 公司法第99條第2項 | — | 公司法第154條第2項 |
| 責任性質 | 股東與公司負連帶責任 | — | 股東與公司負連帶責任 |
| 適用門檻 | 顯有清償困難時 | — | 顯有清償困難時 |
💬揭穿面紗原則在兩類公司中均已明文化，且法律效果與要件一致。
