調查局三等申論題
111年
[法律實務組] 商事法
第 一 題
📖 題組：
甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七人擬設立 A 公司共同創業。請分別回答下列關於股權轉讓限制之問題：
甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七人擬設立 A 公司共同創業。請分別回答下列關於股權轉讓限制之問題：
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (一)
若 A 公司為有限公司。嗣後，甲欲轉讓其出資予乙、丙、丁、戊，但己、庚二人不同意此一出資轉讓。請分析說明甲之出資轉讓是否可以合法進行？對於本題情形之適用，請說明公司法於民國 107 年修法前後之差異並加以評析。（25 分）
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本題測驗有限公司出資轉讓限制之核心法理。考生看到此題應立刻聯想：(1) 公司法第111條中「轉讓於他人」是否包含現有股東？實務與學說有何歧異？(2) 107年修法對第111條最大的變動是將同意門檻從「人數過半數」改為「表決權過半數」。藉由題目給定的人數比例（同意4人vs反對2人），精準對比修法前後之適用結果差異並給出學理評析。
小題 (二)
若 A 公司為閉鎖性股份有限公司。A 公司擬於章程中規定股東股份之轉讓應於公司設立一年後始得為之。除此之外，章程中別無其他關於股份轉讓之規定。請從閉鎖性股份有限公司專節之規定、立法目的以及主管機關之態度等三個面向，分析說明此一章程規定是否適法。（15 分）
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看到閉鎖性公司「股份轉讓限制」，應立即聯想《公司法》第356條之5第1項規定。本題解題關鍵在於區分「限制」與「完全禁止」，並緊扣題目所要求的三個面向（專節規定、立法目的、主管機關態度），分析「一定期間內無例外禁止轉讓」是否逾越了法律容許的自治界線。