調查局三等申論題
111年
[財經實務組] 證券交易法與商業會計法
第 三 題
三、A 股份有限公司為紡織產業股票並未公開發行，為因應資金需求，依規定經股東會決議以每股新臺幣（以下同）10 元進行增資，董事長甲與總經理乙各認購 15,000 張（每張 1,000 股）增資股票。甲與乙認購股票後，隨即在一個月內透過公司內部網頁向全體股東及員工以每股為 20 元勸誘販售其所取得之 A 公司股票。試請檢具理由說明甲與乙之行為是否違法？（25 分）
📝 此題為申論題
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- 先辨別公司屬性：A公司為「未公開發行公司」，因此排除適用僅針對公開發行公司之規定（如內線交易、短線交易）。
- 檢驗核心行為：甲、乙出售持股是否構成證交法第22條第3項之「違法公開招募」（老股承銷）？關鍵在於透過「內部網頁」向「股東及員工」兜售，是否屬於向「非特定人」交涉。
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【爭點】未公開發行公司之內部人於認購增資股後，透過內部網頁向「全體股東及員工」勸誘出售，是否構成證券交易法第22條第3項之「違法公開招募」？以及是否涉及內線交易或證券詐欺責任？ 【解析】 壹、法規依據
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