高考申論題
112年
[商業行政] 公司法
第 一 題
甲公司為公開發行股票之公司現有六名股東 A、B、C、D、E、F，B 股東為公司法人係由甲公司轉投資並持有 B 公司已發行有表決權之股份 51%，D 股東亦為公司法人係由甲公司與 B 公司共同投資並各占 30% 有表決權股份的公司，甲公司已發行股份總數為 100 萬股，A 股東持有 5 萬股、B 股東持有 10 萬股（民國 89 年以前持有，當時持有並未違反法令）、C 股東持有 10 萬股、D 股東持有 15 萬股（民國 89 年以前持有，當時持有並未違反法令）、E 股東持有 30 萬股、F 股東持有 30 萬股。今甲公司欲轉投資乙投資股份有限公司（下稱乙公司），惟因之前轉投資金額已超過甲公司實收股本 40%，甲公司遂於股東會提案請求股東會做成決議得投資乙公司，股東會當日有 A、B、C、D、E 股東出席，B、D 放棄表決，A、E 同意該轉投資案，C 反對，請問甲公司是否能轉投資乙公司？（25 分）
📝 此題為申論題
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本題測驗考生對於『公司轉投資限制』、『關係企業交叉持股之表決權限制』及『股東會決議門檻計算』的綜合應用。解題時應先依公司法第179條定性B、D為無表決權之從屬公司，接著依第180條重新計算扣除B、D後之『已發行股份總數』與『出席股數』，最後套入第13條針對公開發行公司放寬的特別決議門檻進行驗算，判斷轉投資案是否合法通過。
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【爭點】本題核心爭點在於關係企業交叉持股之表決權限制（從屬公司B、D之表決權是否受限），以及扣除無表決權股數後，股東會之決議是否符合公司法第13條關於公開發行公司轉投資之特別決議門檻。 【解析】 壹、法規依據
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