高考申論題
112年
[商業行政] 證券交易法
第 四 題
A 上市公司於 112 年 9 月 20 日宣布，自 10 月 1 日起 1 個月內，依 B 上市公司（以下稱 B 公司） 9 月 30 日股票收盤價的溢價 20%，公開收購 B 公司 51%的股權。但在 A 上市公司正式宣布前，B 公司董事長甲即於 9 月 18 日加碼買進 B 公司股票。試問甲之行為有無構成內線交易？（25 分）
📝 此題為申論題
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看到「公司宣布重大決策前，董事長提前買進股票」，應立即聯想到證券交易法第157條之1的「內線交易」規定。解題時請依序操作「內線交易五大構成要件」：1. 主體（內部人身分）、2. 客體（上市櫃股票）、3. 重大消息（公開收購的重大性與成立時點）、4. 實際知悉、5. 買賣行為，進行逐一涵攝，切忌漏掉重大消息認定標準的相關子法（重大消息管理辦法）。
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【爭點】A公司公開收購B公司之消息是否屬於證券交易法上之「重大消息」？被收購公司（B公司）之董事長甲於消息公開前買進B公司股票，是否構成內線交易？ 【解析】 壹、法規依據
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