調查局三等申論題
112年
[法律實務組] 商事法
第 四 題
A 有限公司（下稱 A 公司）有甲、乙、丙、丁四名股東，其中甲為董事。A 公司向來遇有重要事項時，甲即以電話邀集所有股東至公司商討並作出決議。近來，甲為擴大 A 公司規模，擬以增資方式籌資，但考量到乙向來反對公司增資，故僅徵詢丙、丁二人之意見，並獲得其同意後，即決定增資。試問：有限公司股東決議是否須以召開股東會之方式為之？有限公司股東決議之瑕疵，應如何救濟？（40 分）
📝 此題為申論題
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看到本題應立即聯想「有限公司」與「股份有限公司」在組織結構與決議機關上的根本差異。有限公司重人合色彩，未設「股東會」機關，故決議不以實體集會為必要；在救濟途徑上，亦不得類推適用股份有限公司之撤銷或無效訴訟，應回歸民事訴訟法確認之訴處理。
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【爭點】有限公司之股東同意是否須以召開實體股東會為之？其決議若生瑕疵，得否適用或類推適用股份有限公司股東會決議之救濟規定？ 【解析】 壹、法規依據
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