專技高考申論題
112年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 二 題
A 上市紡織公司（下稱「A 公司」）章定資本總額為新臺幣（下同）200 億元，實收資本 180 億元，全部發行普通股。A 公司近年因景氣不佳，股價均在 7 至 9 元間波動，2020 年起再受新冠肺炎疫情影響，無法出貨又迭遭砍單，庫存、餘布堆積如山，下游舊衣回收場亦幾乎被舊衣淹沒。今為開發新循環紡織技術，經董事會決議私募普通股 5 千萬股。試問，A 公司辦理本次私募應否經股東會決議？應否向主管機關金融監督管理委員會申報？該批私募股票，自交付日起滿 3 年後，是否即得於集中市場交易買賣？請附理由申論之。（20 分）
📝 此題為申論題
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本題測驗公開發行公司辦理私募有價證券的法定程序及後續轉讓限制。考生應立刻聯想《證券交易法》第43條之6（決議機關與事後備查程序）以及第43條之8（私募有價證券之轉讓限制與補辦公開發行），並嚴謹運用三段論法進行事實涵攝。
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【爭點】公開發行公司辦理私募之法定決議機關、對主管機關之義務，以及私募有價證券屆滿閉鎖期後於集中市場交易之法定要件。 【解析】 壹、A 公司辦理本次私募應經股東會決議，不得僅憑董事會決議為之
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公發公司私募規範
💡 私募需股東特決、事後備查，滿三年需補辦公發方可上市。
🔗 私募股票上市合法路徑
- 1 股東會特決 — 依證交法§43-6，須經股東會特別決議通過。
- 2 事後備查 — 股款繳納完成後15日內，應報請主管機關備查。
- 3 三年閉鎖期 — 交付日起滿3年，方解除對特定對象轉讓之限制。
- 4 補辦公發與上市 — 補辦公開發行並經證交所核准，方得於集中市場交易。
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🔄 延伸學習：延伸學習：了解證交法§43-8 規定的六種合法轉讓例外情形。
