專技高考
112年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 11 題
A 公司與 B 公司具表決權股東均相同，且均為閉鎖性股份有限公司。二家公司分別持有 C 公開發行公司（下稱「C 公司」）已發行有表決權股份總數 28%及 24%之股份。C 公司則持有 D 非公開發行公司（下稱「D 公司」）已發行有表決權股份總數 55%之股份。基此，關於每會計年度終了造具編製關係企業三書表之義務，下列敘述何者正確？
- A 因 A 公司與 B 公司為閉鎖性股份有限公司，故 C 公司無須編製 A、B、C 三家公司之關係企業合併營業報告書
- B C 公司應造具與 A 公司及 B 公司間之關係報告書
- C C 公司應編製 C 公司及 A、B、D 三家公司之關係企業合併財務報表
- D C 公司應造具編製與 D 公司間之關係報告書及關係企業合併營業報告書
思路引導 VIP
請先想想看，當兩家公司的有表決權股東完全相同時，法律會如何看待它們之間的關係？接著，在判斷誰是公開發行公司的「控制公司」時，這兩家公司的持股可不可以加總計算？最後，依公司法規定，「從屬公司」與「控制公司」分別負責編製哪一種書表呢？
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恭喜你答對了！能夠精準選出 (B)，代表你對關係企業的「控制從屬認定」與「三書表編製義務」掌握得非常扎實。
控制從屬關係與持股合併計算
依公司法第369-3條第2款，A、B 兩家公司已發行有表決權之股份總數有半數以上為相同之股東持有，因此推定兩者具有控制與從屬關係。接著，計算控制公司對他公司的持股時，應連同其從屬公司所持有的股份一併計入（公司法第369-11條第1款）；因此 A 公司與 B 公司對 C 公司的持股應合併計算（$28% + 24% = 52%$），已超過半數，依公司法第369-2條第1項，A、B 成為 C 公司的控制公司，C 公司則為從屬公司。
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所以如果沒有關係報告書，答案就是對的嗎