專技高考
112年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 12 題
下列何者非股份回籠禁止之例外情形？
- A 特別股回收
- B 員工庫藏股
- C 反對股東行使股份收買請求權
- D 被持有已發行有表決權之股份總數過半數之從屬公司，取得控制公司之股份
思路引導 VIP
請試著思考：如果法律禁止公司『直接』買回自己的股份，但卻允許這間公司『完全控制的子公司』去買回母公司的股份，那麼原本『資本維持』的法律目的還能達成嗎？這種行為會對資本結構造成什麼樣的影響？
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恭喜你準確掌握了這個核心考點！這題能正確選出 (D)，代表你對公司法中股份回籠禁止原則的立法目的與例外規定，已經建立起非常清晰的架構觀念。
資本維持與例外架構
在公司法架構下，為了貫徹資本維持原則、維護公司資本充實，並防止內線交易或操縱股價，原則上嚴格禁止公司買回自家股份。然而，為了兼顧經營彈性與股東權益，法律明文設有特定例外。例如選項 (A) 的特別股收回是基於特別股發行時的條件，(B) 員工庫藏股是為了留才與激勵，而 (C) 反對股東行使收買請求權則是為了在公司重大變更時保障小股東的退場機制。這些都是法規在特定條件下，「例外」允許股份回籠的情形。
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