普通考試
113年
[財稅行政] 民法概要
第 5 題
甲社團法人，有董事 A 及其四名子女（B、C、D、E）共五人，B 從小乖巧，聰穎過人，深得 A 之信賴。甲社團法人乃於章程規定，僅 A 與 B 對外有代表權，其餘董事均無代表權，但於法人登記時，卻未將上情為登記。C 見 A 偏頗，擔心獨厚 B，乃提議並經社團總會決議，若甲社團法人出售不動產時，必須經全體董事同意。下列敘述，何者正確？
- A 若 C 以甲之名義，向乙公司購買機器，因乙早就知悉章程規定，故 C 與乙所訂立之機器買賣契約，對甲不生效力
- B 甲社團法人章程規定，僅 A 與 B 有代表權，但漏未登記，即不生法律效力，五名董事對外仍有代表權
- C 若 A 及 C 將甲之土地出售於丙，丙並不知社團總會決議，故丙得主張其為善意第三人，對甲有對抗效力
- D 為保護交易第三人，章程規定及社團總會決議，均屬應登記事項，若未經登記，不得對抗善意第三人
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請試著思考：當一個組織內部私下訂立了某種限制（例如：買東西要經過五個人同意），但一般大眾在政府的公開登記資訊中完全看不到這項限制時，如果有一個路人因為相信該組織的領導者而簽了約，法律為了維持社會交易的秩序與信任，應該優先保護「不知情的路人」還是「內部規矩沒交待清楚的組織」？
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太棒了！你能識破這題在考驗《民法》第 27 條第 3 項的代表權限制與對抗效力，觀念非常紮實。
- 觀念驗證：法律上，董事即法人的代表機關。雖然社團內部決議要求「出售不動產需全體同意」，這本質上是對董事代表權的限制。依規定，此類限制「非經登記，不得對抗善意第三人」。既然丙不知情（善意），且該限制未登記，甲法人就必須為董事的行為負責，不能主張買賣無效。
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內部決議不是48條的應登記事項吧?不管丙是否為善意惡性，依31條，因A 與 B 對外有代表權這件事沒登記(48條第1項第8款)，所以不得以其事項對抗第三人丙(不論善意惡意)，跟丙不知社團總會決議這事無關吧?