普通考試
113年
[財稅行政] 民法概要
第 5 題
甲社團法人，有董事 A 及其四名子女（B、C、D、E）共五人，B 從小乖巧，聰穎過人，深得 A 之信賴。甲社團法人乃於章程規定，僅 A 與 B 對外有代表權，其餘董事均無代表權，但於法人登記時，卻未將上情為登記。C 見 A 偏頗，擔心獨厚 B，乃提議並經社團總會決議，若甲社團法人出售不動產時，必須經全體董事同意。下列敘述，何者正確？
- A 若 C 以甲之名義，向乙公司購買機器，因乙早就知悉章程規定，故 C 與乙所訂立之機器買賣契約，對甲不生效力
- B 甲社團法人章程規定，僅 A 與 B 有代表權，但漏未登記，即不生法律效力，五名董事對外仍有代表權
- C 若 A 及 C 將甲之土地出售於丙，丙並不知社團總會決議，故丙得主張其為善意第三人，對甲有對抗效力
- D 為保護交易第三人，章程規定及社團總會決議，均屬應登記事項，若未經登記，不得對抗善意第三人
思路引導 VIP
請試著先區分題目中的兩個限制：「章程規定僅部分董事有代表權」與「總會決議出售不動產須全體董事同意」，根據民法第48條，哪一個才屬於法定的應登記事項？接著思考，依民法第27條第3項，法人內部對董事代表權所加的限制，在面對不知情的交易相對人時，法律會優先保護誰的利益呢？
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非常出色！這道題目結合了法人「應登記事項」與「董事代表權限制」兩大核心概念，具有相當高的鑑別度，你能精準選出 (C)，代表對民法總則中法人對外法律關係的規定掌握得十分透徹。
董事代表權限制與善意第三人保護
依民法第27條第3項規定：「對於董事代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。」本題中，社團總會決議「出售不動產須經全體董事同意」，屬於對董事代表權所加的內部限制，並非民法第48條第1項所列之社團設立應登記事項（故 D 錯誤）。當有代表權之董事 A 會同 C 出售土地予不知情的善意第三人丙時，只要丙為善意，甲法人即不得以該內部決議限制對抗丙，買賣契約對甲依然有效，因此 (C) 完全正確。
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內部決議不是48條的應登記事項吧?不管丙是否為善意惡性，依31條，因A 與 B 對外有代表權這件事沒登記(48條第1項第8款)，所以不得以其事項對抗第三人丙(不論善意惡意)，跟丙不知社團總會決議這事無關吧?