專技高考申論題
113年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 一 題
📖 題組：
A 股份有限公司（下稱 A 公司）的實收資本額為新臺幣（下同）5,000 萬元，每股面額 10 元。A 公司的董事登記資料如下： | 序號 | 職稱 | 姓名 | 所代表法人 | 持有股份數（股） | | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | | 001 | 董事長 | 甲 | B 股份有限公司 | 3,000,000 | | 002 | 董事 | 乙 | B 股份有限公司 | 3,000,000 | | 003 | 董事 | 丙 | B 股份有限公司 | 3,000,000 | 但甲因年事已高有意退休，B 股份有限公司（下稱 B 公司）因此將其代表由甲改派為自然人丁。B 公司另指定由丁繼任 A 公司董事長，A 公司亦辦妥公司變更登記將其董事長改登記為丁。丁就任後，代表 A 公司與 C 股份有限公司（下稱 C 公司）簽訂 1,800 萬元的採購契約，向 C 公司購買相關電子設備。經查 C 公司對 A 公司上述董事長變更的過程並不知情。請引述相關法規，附理由分析以下問題：
A 股份有限公司（下稱 A 公司）的實收資本額為新臺幣（下同）5,000 萬元，每股面額 10 元。A 公司的董事登記資料如下： | 序號 | 職稱 | 姓名 | 所代表法人 | 持有股份數（股） | | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | | 001 | 董事長 | 甲 | B 股份有限公司 | 3,000,000 | | 002 | 董事 | 乙 | B 股份有限公司 | 3,000,000 | | 003 | 董事 | 丙 | B 股份有限公司 | 3,000,000 | 但甲因年事已高有意退休，B 股份有限公司（下稱 B 公司）因此將其代表由甲改派為自然人丁。B 公司另指定由丁繼任 A 公司董事長，A 公司亦辦妥公司變更登記將其董事長改登記為丁。丁就任後，代表 A 公司與 C 股份有限公司（下稱 C 公司）簽訂 1,800 萬元的採購契約，向 C 公司購買相關電子設備。經查 C 公司對 A 公司上述董事長變更的過程並不知情。請引述相關法規，附理由分析以下問題：
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (一)
丁是否合法就任 A 公司的董事長？（10 分）
思路引導 VIP
看到此題，應立即區分「董事資格」與「董事長資格」的法定取得要件。考生須意識到，法人股東依《公司法》第27條雖得隨時改派代表人出任董事，但「董事長」一職依同法第208條屬董事會專屬職權，必須由董事會重新選舉產生，不得由法人股東逕行指定或世襲。
小題 (二)
A 公司是否可拒絕向 C 公司給付採購價款 1,800 萬元。（10 分）
思路引導 VIP
本題測驗「法人股東改派代表人與董事長選任程序」及「公司登記公信力與外觀保護」。考生應先依《公司法》第208條指出法人大股東無權逕行「指定」董事長，確認丁欠缺實質代表權；接著運用《公司法》第12條反面解釋或表見代表法理，論述善意第三人C信賴公司登記外觀應受保護，得出公司不得拒絕付款之結論。