專技高考申論題
113年
[會計師] 高等會計學
第 一 題
📖 題組：
X1 年 1 月 1 日甲公司發行新股合併乙公司，以每 0.4 股乙公司流通在外股票交換甲公司新股 1 股，但乙公司有 2,000 股之股東不同意進行股份交換。甲公司股票於活絡股票市場交易，X1 年 1 月 1 日甲公司普通股之公允價值每股$55；乙公司股票並未於股票市場交易，但估計 X1 年 1 月 1 日乙公司普通股之公允價值每股$140；甲公司與乙公司之普通股每股面額皆為$10。X1 年 1 月 1 日合併前，甲公司與乙公司資產負債表之帳面金額與公允價值如下： | | 甲公司 帳面金額 | 甲公司 公允價值 | 乙公司 帳面金額 | 乙公司 公允價值 | |---|---|---|---|---| | 流動資產 | $432,000 | $460,000 | $720,000 | $800,000 | | 非流動資產 | 288,000 | 340,000 | 480,000 | 550,000 | | 資產總額 | $720,000 | $800,000 | $1,200,000 | $1,350,000 | | 流動負債 | $72,000 | $72,000 | $75,000 | $75,000 | | 非流動負債 | 48,000 | 50,000 | 225,000 | 250,000 | | 負債總額 | $120,000 | $122,000 | $300,000 | $325,000 | | 普通股股本 | $150,000 | | $200,000 | | | 資本公積 | 305,000 | | 380,000 | | | 保留盈餘 | 145,000 | | 320,000 | | | 權益總額 | $600,000 | | $900,000 | | | 負債與權益總額 | $720,000 | | $1,200,000 | |
X1 年 1 月 1 日甲公司發行新股合併乙公司，以每 0.4 股乙公司流通在外股票交換甲公司新股 1 股，但乙公司有 2,000 股之股東不同意進行股份交換。甲公司股票於活絡股票市場交易，X1 年 1 月 1 日甲公司普通股之公允價值每股$55；乙公司股票並未於股票市場交易，但估計 X1 年 1 月 1 日乙公司普通股之公允價值每股$140；甲公司與乙公司之普通股每股面額皆為$10。X1 年 1 月 1 日合併前，甲公司與乙公司資產負債表之帳面金額與公允價值如下： | | 甲公司 帳面金額 | 甲公司 公允價值 | 乙公司 帳面金額 | 乙公司 公允價值 | |---|---|---|---|---| | 流動資產 | $432,000 | $460,000 | $720,000 | $800,000 | | 非流動資產 | 288,000 | 340,000 | 480,000 | 550,000 | | 資產總額 | $720,000 | $800,000 | $1,200,000 | $1,350,000 | | 流動負債 | $72,000 | $72,000 | $75,000 | $75,000 | | 非流動負債 | 48,000 | 50,000 | 225,000 | 250,000 | | 負債總額 | $120,000 | $122,000 | $300,000 | $325,000 | | 普通股股本 | $150,000 | | $200,000 | | | 資本公積 | 305,000 | | 380,000 | | | 保留盈餘 | 145,000 | | 320,000 | | | 權益總額 | $600,000 | | $900,000 | | | 負債與權益總額 | $720,000 | | $1,200,000 | |
📝 此題為申論題，共 3 小題
小題 (一)
甲公司與乙公司企業合併之商譽為何？（3 分）
思路引導 VIP
本題首要關鍵是計算換股後的股權結構，判斷出乙公司原股東取得控制權，從而確認此為「反向併購」。接著需依 IFRS 3 規定，以最具活絡市場報價之甲公司股價來衡量移轉對價，最後扣除會計上被收購者（甲公司）之淨資產公允價值即可求得商譽。
小題 (二)
記錄甲公司 X1 年 1 月 1 日企業合併之分錄。（請彙整成一個分錄）（4 分）
思路引導 VIP
- 先判斷這是一筆「股權收購」而非吸收合併（因有少數股東存續），且雖然實質上為反向收購，但本題僅要求作法律上母公司（甲公司）之「個別帳上」合併分錄。
- 計算甲公司需發行的總股數（依據參與交換的乙公司股數與換股比例），並以甲公司具活絡市場之股價公允價值作為投資入帳成本，貸記股本與資本公積。
小題 (三)
編製 X1 年 1 月 1 日合併後甲公司與乙公司之合併資產負債表。（8 分）
思路引導 VIP
看到甲公司發行新股換取乙公司多數股權，需先計算換股後實質控制權歸屬，確認為「反向收購」。解題核心在於：以具活絡市場之甲公司股價計算移轉對價、合併報表保留會計收購者（乙）之帳面金額而會計被收購者（甲）以公允價值衡量，並依 IFRS 3 規定將非控制權益按乙公司淨資產「帳面金額」比例認列。