專技高考申論題
113年
[民間之公證人] 商事法
第 一 題
甲乙丙三人於民國（下同）113 年 6 月 1 日決定共同投資設立 A 股份有限公司，所營事業限定於古董藝術品買賣，公司規劃採取無面額制度，每股發行價格定為新臺幣（下同）20 元整，甲以現金 200 萬元整，乙以不動產農地空地一塊經估價並得三人同意之價值為 500 萬元整，丙以依法已不得作為交易標的之祖傳象牙藝術品 2 支作價 200 萬元整為出資。請就我國公司法規定，詳細論述上述出資之適法性理由？以及若假設三人之出資均為適法，於設立登記完成時，A 公司之實收資本總額及資本公積應分別是多少數字？（35 分）
📝 此題為申論題
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看到本題，首先要將題目拆解為兩個部分：第一是「各發起人出資種類之適法性」，第二是「無面額股制度下的實收資本與資本公積計算」。 在適法性部分，應聯想《公司法》第156條第5項關於出資種類之規定，逐一檢驗甲（現金）、乙（不動產財產）、丙（依法禁止交易之物品）是否符合條件。特別注意財產出資必須具備「可轉讓性」與「財產價值」。
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【考點分析】 本題主要考驗兩大核心考點：一為股份有限公司發起人之出資種類限制及適格要件；二為公司發行無面額股時，所得股款撥充資本與資本公積之相關規定與計算。 【理論/法規依據】
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出資種類與無面額股
💡 財產出資需具備處分性，無面額股所得全數撥充資本。
| 比較維度 | 面額股制度 | VS | 無面額股制度 |
|---|---|---|---|
| 每股金額 | 每股金額應歸一律 | — | 不列票面金額 |
| 實收資本額 | 等於股份總數 × 票面金額 | — | 等於所得之全部股款 |
| 資本公積 | 發行溢價部分列入 | — | 無發行溢價，公積為 0 |
💬無面額股制度下所得股款全數化為資本，不產生發行溢價公積。
