法律類國考
114年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 7 題
公司法中關於有限公司之規定，下列敘述何者正確？
- A 有限公司之清算，準用無限公司相關規定
- B 有限公司變更章程，應經股東表決權四分之三以上之同意
- C 有限公司解散時，應有全體股東之同意
- D 有限公司合併時，應經股東表決權過半數之同意
思路引導 VIP
同學請思考，在《公司法》的體系架構中，「有限公司」具有顯著的「人合公司」特徵。當該專章針對公司的變更章程、合併、解散或「清算」等重大法律行為未作詳盡規定時，法律指引我們應「準用」哪一類同樣強調股東高度信任關係的公司型態之規範？請進一步辨析，針對有限公司的重大議案，現行法規定的門檻是如 $\frac{2}{3}$ 的多數決，還是回歸準用規範中的特定要求？這將是區分選項正確性的關鍵。
有限公司之準用與表決
💡 有限公司具人合公司色彩，除專節規定外多準用無限公司之規定。
| 比較維度 | 有限公司 | VS | 無限公司 |
|---|---|---|---|
| 變更章程 | 表決權 2/3 同意 | — | 全體股東同意 |
| 解散或合併 | 表決權 2/3 同意 | — | 全體股東同意 |
| 清算程序 | 準用無限公司規定 | — | 依第 79 條以下規定 |
💬有限公司在重大變更門檻較無限公司寬鬆（2/3），但清算程序完全一致。
