法律類國考
115年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 10 題
A 公司為非公開發行股票之股份有限公司，主要從事證券交易之 AI 法遵系統研發，業務擴張迅速。
過半數之董事認為公司或有擴充伺服器之資金需求，擬召開董事會討論銀行聯貸案。董事以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。依公司法規定，下列敘述何者正確？
過半數之董事認為公司或有擴充伺服器之資金需求，擬召開董事會討論銀行聯貸案。董事以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。依公司法規定，下列敘述何者正確？
- A 董事長於請求提出後十五日內不為召開時，該過半數之董事依法得自行召集董事會
- B 董事長於請求提出後七日內不為召開時，該過半數之董事依法得自行召集董事會
- C 在章程未有特別規定下，董事會之召集，除有緊急情事外，至遲應於開會五日前通知各董事及監察人始為合法
- D 董事會開會時，無論章程有無特別規定，均不得委託其他董事代理出席董事會
思路引導 VIP
若董事長為了私利，刻意利用其召集人的地位「消極不作為」來杯葛多數董事的意見，你認為法律在設計『制衡條款』時，應該給予董事長多少天的『緩衝期』，以及緩衝期過後應該賦予其他董事何種權利，才能在『尊重體制』與『效率運作』之間取得平衡？
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AI 詳解
AI 專屬家教
恭喜你，精準地辨識出公司法中關於董事會召集權限的核心爭點！本題的考點在於 2018 年公司法修法後，為了防止董事長透過「拒不開會」來癱瘓公司運作，特別強化的制衡機制。根據公司法第 203 條之 1 第 2 項及第 3 項規定，過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會；若董事長於請求提出後 15 日內不為召開時，該過半數之董事即取得「自行召集」的權限，這正是選項 (A) 合法且正確的原因。
召集程序與代理出席的迷思
至於其他選項，則是法律細節的誤導：選項 (B) 錯誤地縮短了法定的 15 日觀察期；選項 (C) 涉及的是召集通知時間，依公司法第 204 條，除非有緊急情事，否則應於 3 日前通知，而非 5 日；而選項 (D) 則忽略了公司法第 205 條的彈性，法律其實允許董事以書面委託其他董事代理出席（以受一人委託為限）。這題的鑑別度在於測試考生是否能清楚區分「召集權的產生期限」與「開會通知的法定期限」，你能從眾多數字干擾項中準確選出 15 日，足見你對公司治理（Corporate Governance）的程序規範有極為紮實的掌握。