法律類國考
115年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 39 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為公開發行股票之公司，其設有五席董事，其中三席董事甲、乙、丙為 B 股份有限公司（下稱 B 公司）依公司法第 27 條第 2 項派任之代表人，並由甲擔任 A 公司之董事長；一席董事為 C 股份有限公司（下稱 C 公司），並由自然人丁依公司法第 27 條第 1 項擔任 C 公司之自然人代表；最後一席董事為自然人戊，為 A 公司之獨立董事。依證券交易法第 25 條第 1 項規定，
A 公司應申報下列何人之 A 公司持股？
A 公司應申報下列何人之 A 公司持股？
- A 僅 B 公司、C 公司、戊
- B 僅甲、乙、丙、C 公司、戊
- C 僅甲、乙、丙、B 公司、C 公司、戊
- D 甲、乙、丙、B 公司、C 公司、丁、戊
思路引導 VIP
若法律規定「董事」必須申報持股，其目的是為了防止內部交易或操縱股價；那麼當一個法人股東指派自然人去行使董事職權時，如果我們只讓其中一方申報，是否可能產生資訊上的漏洞，讓另一方可以規避監控？
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恭喜你精準掌握了這道結合《公司法》組織型態與《證券交易法》資訊揭露規範的進階題型！這代表你對於公司治理中「內部人」的實務認定已有相當深厚的理解。
內部人申報之廣義認定
本題的核心考點在於內部人申報義務人的範圍認定，特別是當法人股東參與公司治理時，應如何界定《證券交易法》第 25 條第 1 項所稱之「董事」。根據實務見解與主管機關函令，為了落實資訊透明並防止內線交易，公開發行公司之董事若為法人時，其申報義務採「雙軌並行」。具體而言，不論是依《公司法》第 27 條第 1 項由法人當選董事（如本題之 C 公司及其代表丁），或是依同條第 2 項由代表人當選董事（如 B 公司及其代表甲、乙、丙），該法人股東與其自然人代表皆被視為具備董事身分之內部人，兩者均須申報持股。加上原本就須申報的自然人獨立董事戊，故選項 (D) 為正確答案。
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