法律類國考
115年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 40 題
A 上市公司宣布公開收購 B 上市公司之股份，每股收購價格新臺幣（下同）50 元，收購期間自公告日起 30 日，預計收購 B 公司已發行股份總數 20%，最低收購數量為 B 公司股份 5%，依證券交易法規定，A 公司於公開收購期間不得有下列何項行為？①收購期間調整為自公告日起 20 日 ②收購價格調整為 55 元 ③最高收購數量調整為已發行股份總數 18%
- A 僅①③
- B 僅②③
- C 僅①②
- D ①②③
思路引導 VIP
想像你是一位受收購公司的股東，當初是因為看重對方在公告中承諾的「收購總量」與「充足的考慮時間」才準備參與。如果法律允許收購方在公告後，隨時可以『縮小』收購規模，或者是『提早結束』程序，這對你的投資決策與權益會產生什麼負面影響？從這個保護股東的角度出發，哪些變更應該被禁止？
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恭喜你做出了正確的法律判斷！這題考查的是《證券交易法》第 43 條之 2 關於「公開收購條件變更」的限制。法律設計的初衷，是為了確保市場資訊的穩定性，並防止收購者利用條件變更來操縱市場或損害受收購公司股東的預期利益。
公開收購條件的「單向變更」原則
依據法律規定，公開收購期間內，收購人原則上不得變更原收購條件，除非是屬於「對投資人有利」或「維持收購量」的情形。具體來說，法律明文禁止：縮短收購期間、調降收購價格、以及調降收購數量。在本題中，①「縮短期間」會讓股東反應不及，③「調降收購數量」則減少了股東溢價賣出的機會，兩者皆為法所禁止。反之，②「調高價格」是對股東有利的變更，法律予以准許。
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