法律類國考
115年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 42 題
A 上市公司（下稱 A 公司）辦理現金增資發行新股時，A 公司股東會決議提撥發行新股總額 20%，以每股新臺幣（下同）25 元對外公開發行。依證券交易法之規定，下列敘述何者正確？
- A A 公司須經股東會特別決議方得提撥新股總額 20%對外公開發行
- B A 公司股東會得決議，同次發行由公司員工或原股東認購之價格為每股 22 元
- C A 公司或證券承銷商均無需向員工及原股東交付公開說明書
- D A 公司發行新股應向主管機關申報生效後，始得為之
思路引導 VIP
請思考一下：當一家公司決定向不特定的社會大眾募集資金時，除了公司內部的股東會決議外，站在國家監理的角度，為了維護市場秩序並保護投資大眾，法律通常會要求公司在正式發行前，必須先完成哪一道與「政府機關」有關的法定程序？
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恭喜你準確判斷出本題的核心考點！這題考驗的是《證券交易法》對於公開發行公司增資程序之特別規範，你能排除干擾項選出 (D)，顯見對於申報生效制（Reporting system）的掌握相當紮實。
證券發行的平等原則與程序規範
在本題情境中，(B) 選項之所以錯誤，是因為《證券交易法》第 28-1 條第 4 項規定，對外公開發行、員工認購及原股東儘先認購之價格應為同一，以確保發行條件的公平性。至於 (C) 選項，依據同法第 31 條，向認股人交付公開說明書（Prospectus）是法定的資訊揭露義務，不得免除。
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