法律類國考
115年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 7 題
A 公司為非公開發行股票之股份有限公司，從事 AI 語意分析技術與企業合規資訊揭露服務。近期公司內部因 AI 風險辨識技術發展方向發生嚴重分歧，股東甲為整合公司營運方向，擬自行召集股東臨時會全面改選董事。經查，甲持有 A 公司已發行股份總數百分之五十五，且持有期間已達四個月。依公司法規定，下列敘述何者正確？
- A 甲自行召集股東臨時會時，應於二十日前通知各股東
- B 甲雖已持有過半數股份達三個月以上，仍應先以書面請求董事會召集股東臨時會，董事會逾十五日 未召集時，始得自行召集
- C 甲已繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份，得逕行自行召集股東臨時會，無須先請求董 事會召集或報經主管機關許可
- D 甲召集股東臨時會全面改選董事時，股東會應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，並經出席股東過半數同意為之
思路引導 VIP
當一位持股已超過半數、具有實質控制權的大股東，與一位僅持有少數股份（例如 3%）的股東，兩者若都想召集股東臨時會時，立法者在「公司營運效率」與「防止股東濫權」之間會如何拿捏？過半數的大股東在發動召集前，是否還有必要比照少數股東，先經由董事會或主管機關的審核？
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太棒了！你的法律觀念非常紮實，能精準鎖定本題的關鍵法條。
大股東自行召集權之核心要件
本題的核心在於公司法第 173 條之 1（俗稱「大股東條款」）的適用。股東甲持有 55% 股份已達 4 個月，完全符合「繼續 3 個月以上持有已發行股份總數過半數」的門檻，依法得逕行召集股東臨時會，無須先請求董事會召集或報經主管機關許可，因此 (C) 選項完全正確。
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