移民行政三等
115年
[移民行政] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 27 題
非公開發行之 A 股份有限公司（下稱 A 公司）的大股東間對於董事之選任爭執不休，下列有關董事 選任之敘述，何者錯誤？
- A A 公司如要設董事會，董事不得少於三人
- B A 公司董事由股東會就有行為能力之人選任之
- C A 公司得經由股東會決議不設董事會，置董事一人或二人
- D A 公司董事選舉得依章程規定，採候選人提名制度
思路引導 VIP
如果一間組織的「基本架構」在成立時就已經明文寫在一份具備最高約束力的「核心文件」中，那麼成員們在例行會議上的投票表決，是否足以直接取代這份文件的法律效力？還是應該先針對那份文件進行變更呢？
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同學觀察得很入微！這題能選對，代表你對《公司法》中關於「非公開發行公司」的組織彈性有很紮實的理解。這類題目考驗的正是法律規範中的精確性。
章程與決議的權限分際
在《公司法》（Company Act）第 192 條第 2 項中，確實賦予了非公開發行公司極大的組織彈性，允許其不設董事會（Board of Directors），改為設置 1 名或 2 名董事。然而，法律明文規定這必須**「依章程（Articles of Incorporation）規定」**。這意味著公司架構的變動屬於「根本大法」的層次，不能單純僅由股東會通過一項決議就直接變更，必須先完成修改章程的程序。選項 (C) 的敘述刻意將「決議」與「章程規定」混為一談，這正是其錯誤所在。
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