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調查局三等申論題 115年 [法律實務組] 商事法

第 一 題

一、A 股份有限公司(下稱 A 公司)為一家從事廢棄物清除處理及環境整治之非公開發行股票且非閉鎖性之股份有限公司,該公司已發行股份總數為 500 萬股。甲持有 A 公司 5 萬股無表決權之特別股,乙則持有 A 公司普通股 6 萬股。A 公司預計將於 6 月 20 日召開股東常會,甲、乙二人分別在公司股東常會前所公告的受理股東提案期限內,提出股東會議案。其中,乙提出追究 3 名董事之法律責任之議案。試問:甲、乙是否具備提案股東之資格?股東乙所提議案,A 公司董事會是否應將其列為股東會議案?又 A 公司若設有常務董事會,可否就公司法第 172 條之 1 第 4 項之形式認定權限,授權由常務董事會為之?(40 分)
📝 此題為申論題

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  1. 📋 事實梳理:A公司發行500萬股,甲有5萬股「無表決權特別股」,乙有6萬股「普通股」。甲乙都要提案,乙的提案內容是「追究董事責任」。A公司想把提案審查權交給「常務董事會」。
  2. 🔍 爭點辨識:(1) 無表決權的股東可以算入「提案權」的持股門檻嗎?(2) 提案追究董事責任,是否符合股東提案的法定要件?會不會被董事會用「非股東會所得決議者」剔除?(3) 審查股東提案是「董事會」的專屬職權嗎?可以授權給「常務董事會」嗎?
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【爭點分析】 本題涉及三個爭點:第一,無表決權特別股之持股是否計入公司法第172條之1提案權之門檻;第二,股東提案追究董事法律責任,是否屬該條第4項應予列入議案之範疇;第三,董事會審查股東提案之權限,得否授權予常務董事會。 【大前提:法規與實務見解】

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