司法三等申論題
115年
[行政執行官] 強制執行法與商事法(包括公司法、票據法、保險法)
第 二 題
A 股份有限公司於民國 115 年 5 月 8 日股東常會改選甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七人為董事，甲為所得選票代表選舉權最高之當選人，甲於115 年 5 月 20 日召集第一次董事會，僅甲、乙、丙、丁出席，會中經全體出席董事一致決議選任甲為董事長兼總經理，但是因為原董事長兼總經理戊拒絕辦理交接，甲與戊進行多次協商，雙方無法達成共識，甲於是決定在 115 年 6 月 20 日續行召集董事會，當天僅甲、乙、丙、丁出席，會中經全體出席董事一致決議選任甲為董事長，並追認前次選任甲為總經理之決議。請依據我國公司法附理由分析兩次董事會決議之合法性。(25 分)
📝 此題為申論題
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本題涉及公司法中關於董事會召集權人、董事長與總經理選任門檻的規定。分析時請分成「5月20日」與「6月20日」兩次董事會分別探討：
- 5月20日：甲是得票最高的董事，他有權召集第一次董事會嗎？（參考公司法§203）。接著看出席人數，7名董事中有4人出席，選任董事長的法定門檻是多少？（§208I：三分之二出席，過半數同意）。7人的三分之二是多少人？4人有達到門檻嗎？若未達門檻，實務認為決議效力為何？（不成立）。總經理的選任門檻呢？（§29I(3)：過半數出席，過半數同意），4人出席是否合法？
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【爭點分析】 本題考點在於新任董事會第一次召集權人之資格、選任董事長之特別決議門檻與決議不成立之效力，以及委任總經理之普通決議要件。 【大前提：法規與實務見解】
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