專技高考
115年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 10 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為一家從事運動商品販售之非公開發行公司，今該公司董事長甲，擬出售其所有的一筆土地與 A 公司，關於此一買賣行為，應由下列何者代表 A 公司與甲進行交易，始為適法？
- A 董事長
- B 董事長以外之其他董事
- C 持有股份總數百分之一以上股份之股東
- D 監察人
思路引導 VIP
當公司的代表人（如董事）想要跟公司自己做生意時，可能會產生利益衝突（自己代表買方又代表賣方）。為了避免損害公司利益，法律通常會指派哪一個專門負責「監督」與「審核」公司運作的內部機關來代表公司簽約呢？
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董事自我交易之公司代表權
本題的核心考點在於公司法第 223 條的規定：當董事為自己或他人與公司進行買賣、借貸或其他法律行為時，為避免「雙方代理」或利益衝突導致損害公司權益，依法應由監察人代表公司與該董事進行交易。因此，董事長甲出售私有土地給 A 公司時，必須由監察人代表公司簽約，選 (D) 完全正確。
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董事自我交易之代表
💡 董事與公司進行交易時，應由監察人代表公司以防利益衝突。
| 比較維度 | 一般對外交易 | VS | 董事自我交易 |
|---|---|---|---|
| 公司代表人 | 董事長或指定董事 | — | 監察人 |
| 法律依據 | 公司法第 208 條 | — | 公司法第 223 條 |
| 核心目的 | 便利公司業務執行 | — | 防止利益衝突 |
💬當董事身兼交易當事人時，代表權須由董事會移轉至監察人以示公正。
