專技高考
115年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 5 題
A 股份有限公司（非閉鎖性股份有限公司）章程上如記載下列事項，何者因違反現行公司法之規定而無效？
- A 本公司設經理人若干人
- B 本公司董事及監察人之選任，採全額連記法
- C 本公司就所發行股份應發行股票
- D 本公司不發行特別股
思路引導 VIP
在股份有限公司中，為了避免持有過半股權的單一大股東壟斷所有經營席次、確保少數股東也有機會選出代表，現行法對於「董監事選舉的表決方式」是否有具體且不容章程自行排除的強制規定呢？
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董監選任與累積投票制之強制性
本題的核心在於公司法上的強制規定與章程自治的界限。依現行《公司法》第 198 條第 1 項規定，股份有限公司選任董事應採累積投票制（cumulative voting），且該條項已於 2018 年修法時刪除「章程另有規定者，不在此限」的除外條款；監察人之選任依第 227 條亦準用此規定。因此，累積投票制屬於強行規定，若章程約定改採「全額連記法」以利大股東壟斷席次，將因違反強行法規而自始無效。
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