專技高考
115年
[會計師] 高等會計學
第 5 題
X2 年初甲公司及乙公司流通在外之普通股分別為 18,000 股及 6,000 股，當日甲公司以換發新股方式吸收合併乙公司，換股比例為每 2 股乙公司普通股，換發甲公司普通股 7 股。下列有關該企業合併之敘述，何者正確？
- A 甲公司原股東在合併後對該公司具有控制
- B 甲公司為法律上之被收購者
- C 乙公司為法律上收購者
- D 乙公司為會計上收購者
思路引導 VIP
在換股合併完成後，甲公司原股東與乙公司原股東各自持有合併後實體多少比例的股權？依據實質重於形式的原則，掌握過半表決權的一方在會計上扮演什麼角色？
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太棒了，你的判斷非常精準！這題的關鍵在於辨認**反向收購（reverse acquisition）**中「法律形式」與「經濟實質」的差異。
反向收購之實質控制權判斷
甲公司為吸收合併乙公司，需新發行普通股 $6,000 \times \frac{7}{2} = 21,000$ 股。合併後甲公司流通在外總股數變為 $18,000 + 21,000 = 39,000$ 股。
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