第 二 題

本題測驗發起人股份轉讓之限制。關鍵字「發起人」、「股份轉讓」。應立刻聯想到公司法第163條第2項關於發起人股份轉讓限制之規定是否仍存在？注意修法動態：公司法第163條第2項原規定「發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓」，但該規定已於民國90年修法時刪除，以落實股份自由轉讓原則並利於新創事業籌資。因此，現行法下發起人轉讓股份之效力為何，需根據現行法規回答。

本題測驗公司法關於公開發行公司董事股份轉讓之限制規定。看到「公開發行公司董事」、「轉讓股份」等關鍵字，應聯想到公司法第197條規定（董事股份轉讓之申報義務）及證券交易法第22條之2規定（內部人持股轉讓事前申報）。此外，更關鍵的考點是公司法第197條第1項但書或第3項（選任當時所持有之公司股份數額1/2限制），但本題僅問「效力」，應聚焦於違反轉讓限制（如事前申報、事後申報）是否影響轉讓行為之物權效力，以及公司法對於董事任期中轉讓股份超過選任當時持有股份數額二分之一之失格效果（公司法第197條第1項後段）。

本題測驗經理人之競業禁止義務及違反之效力。關鍵字「經理人」、「製造與公司同種類、品質的產品出售」（競業行為）。應聯想到公司法第32條（經理人競業禁止義務）及違反之效果（歸入權之行使）。需探討該競業行為本身的私法效力（有效），以及公司可主張之權利（行使歸入權）。