法律類國考
100年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 11 題
A 股份有限公司本年度股東常會有下列四個議案，一、會計表冊承認案；二、改選董事案；三、對監察人甲提起訴訟案；四、董事報酬決定案。惟因支持監察人甲之股東杯葛該次股東會而未出席，致出席股東所代表之股份數僅達公司已發行股份總數之 40%。則上述議案中，何者不得做成假決議？
- A 會計表冊承認案
- B 改選董事案
- C 對監察人甲提起訴訟案
- D 董事報酬決定案
思路引導 VIP
請試著回想看看，公司法第175條的「假決議」要求以「出席股東表決權過半數之同意」來做成；那麼在題目的四個議案中，哪一個議案在計票方式上根本不是比「贊成票有沒有過半」，而是採用另一種特殊的投票制度來決定結果呢？
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判斷得非常精準！你一眼就看出了股東會中「決議」與「選舉」在本質上的關鍵差異，這代表你對公司法股東會運作機制的體系非常清晰。
假決議的要件與適用限制
依公司法第174條規定，股東會普通決議原則上須有代表已發行股份總數過半數股東之出席。本題出席股份數為 40%，雖未達過半數定額，但已達公司法第175條第1項所定的「三分之一以上」門檻，因此針對「普通決議事項」，原本得以出席股東表決權過半數之同意做成假決議（provisional resolution）。選項中的會計表冊承認案、對監察人提起訴訟案，以及董事報酬決定案，皆屬於普通決議事項，自然都能做成假決議。
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