法律類國考
107年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 15 題
股東行使股東提案權提出以下那些議案，公司必須列入開會通知？
- A 修改公司章程選舉董事、監察人的方法，由累積投票制改為直接投票制
- B 任期屆滿前，改選全體董事、監察人
- C 為解決高階經理人薪酬過高的問題，應於章程中訂定經理人薪酬上限
- D 公司規模逐漸成長，股東人數眾多，應向證券主管機關申請辦理公開發行程序
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請試著思考：在公司權力制衡的設計中，哪些事務屬於『出資者（股東）』對公司管理層最終的『人事處置權』？而哪些事務（如薪酬、行政程序）應保留給『專業經營者（董事會）』以維持運作效率？如果你是法律制定者，你會允許股東直接干預日常經營細節，還是僅允許他們在重大經營團隊更換時行使權力？
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本題正確答案為選項 B。依據公司法第199-1條規定：「股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。」此規定明文賦予股東會於董事任期屆滿前進行全體改選的法定權限。由於任期屆滿前改選全體董事屬於股東會依法得決議之正當事項，當股東行使提案權提出此項議案時，即符合股東會之職權範圍，公司自當受其拘束並必須將該議案列入開會通知中，故選項 B 為正確解答。
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股東提案權之審查
💡 董事會對股東合法提案具審查義務，符合職權且未違法者應列入。
🔗 股東提案列入議程審核流程
- 1 形式要件審查 — 確認持股是否達1%及是否僅提一案
- 2 實質內容審查 — 確認是否屬股東會職權及是否違反法令章程
- 3 董事會決議 — 合於規定者必須編列於開會通知中
- 4 列入開會通知 — 未列入者應於股東會說明理由
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🔄 延伸學習：延伸學習：若董事會非法剔除議案，該次股東會決議可能構成撤銷事由。
