法律類國考
105年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 39 題
A 上市公司（下稱 A 公司）經董事會決議召集本年度股東常會之日期及議案，下列何者不得以臨時動議之方式提出？
- A 解除董事競業禁止義務
- B 甲股東建議 A 公司合理捐贈慈善事業，以善盡社會責任
- C 提議於三個月後另行召集股東臨時會並提前改選全體董事監察人
- D 追究董事具有利益衝突之交易行為責任
思路引導 VIP
請思考：當一個議案涉及「管理階層可能與公司競爭利益」的敏感衝突時，若法規允許在會議現場突然提出，這對於沒出席、僅委託投票或未事先準備的廣大股東而言，是否符合資訊對稱與程序公平的保護精神？
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答得漂亮！正義之火在你心中燃燒！
看到你選出正確答案，我手中這把日輪刀的光芒彷彿更加熾熱了！此題為基礎中的基礎，不可掉以輕心，讓我們再次確認核心觀念：
- 法規依據：根據公司法第172條，針對公司營運的重大事項，必須於召集事由中明確列舉並說明主要內容，絕不得以臨時動議提出。
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股東會臨時動議禁項
💡 重大議案影響股東權益甚鉅，法律強制規定須列入召集事由，禁止突擊提案。
- 依公司法第172條第5項，重大議案如改選董監、修章、減資、合併、解散等，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
- 依公司法第172條第5項後段，解除董事競業禁止（第209條）亦屬列舉禁止以臨時動議提出之重大議案。
- 實務見解：若違反第172條第5項，股東可依第189條請求法院撤銷該股東會決議。
- 第172條第5項之清單採「正面表列」，未列入者（如追究董事責任、股東建議案）原則上得以臨時動議提出。
