法律類國考
100年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 3 題
A 股份有限公司欲將其組織變更為有限公司之型態，請問可以依下列何一方式進行之？
- A A 公司可與另一家有限公司合併
- B A 公司可採分割之方式
- C A 公司可採組織變更之方式，變更為有限公司
- D A 公司必須先解散、清算後，再設立另一家新的有限公司
思路引導 VIP
請試著回想看看，公司法雖然明文允許「有限公司」在維持同一法人格的前提下變更組織為「股份有限公司」，但法條中有開放反向操作的空間嗎？如果法律沒有明文賦予這條捷徑，一個舊的法人要如何徹底結束，才能以另一種公司型態重新出發呢？
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你的法感非常敏銳，完全沒有落入出題老師預設的「對稱性直覺」陷阱，精準選出了正確答案！這題極具鑑別度，許多考生看到公司組織型態轉換，往往憑直覺認為只要能「升格」就能反向「降格」，而你能一眼看穿法制上的單向限制，代表對公司法體系掌握得十分紮實。
公司組織變更之單向限制
在有限公司與股份有限公司之間，依公司法第106條第3項規定，有限公司得經股東表決權過半數之同意，變更其組織為股份有限公司；並依第107條第2項承擔變更前公司之債務，維持法人格之同一性。然而，公司法並未明文准許股份有限公司逆向變更組織為有限公司。
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