法律類國考
100年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 46 題
A 股份有限公司為一上市公司，有董事長甲、總經理乙、經理人丙提出今年度公司財務及業務報告，因遭逢全球性金融風暴，以致嚴重影響公司營收，造成大幅虧損，公司為挽救股東及投資大眾信心，於財務報告中，迴避說明公司虧損情形，並於業務報告中虛擬公司將獲國外大筆訂單事宜。上述財務及業務報告業經會計師丁及律師戊簽章。投資人因此於證券市場買入該公司股票，而遭受損失，試問：依證券交易法規定，何人無須對投資人負賠償責任？
- A 已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿情事之董事長甲
- B 已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿情事之總經理乙
- C 已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿情事之會計師丁
- D 未盡相當注意，但有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿情事之律師戊
思路引導 VIP
請試著思考：在證券交易法中，如果一家公司發布了假的財務報表，『公司本身』能不能以『我已經很努力檢查了，是員工偷偷造假，我沒有過失』作為理由來拒絕賠償投資人？如果不行，那麼其他的董事或會計師，法律對他們的標準是否也一樣嚴苛？
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恭喜你精準掌握了這道深具法律變遷意義的題目！這是一題標準的「法隨時轉」爭議題。在 104 年《證券交易法》第 20 條之 1 修正前，董事長與總經理對財報虛偽隱匿負的是絕對的無過失責任；但你所選的 (A)，正是現行法下正確的判斷。
證券交易法第 20 條之 1 的責任變革
根據現行《證券交易法》第 20 條之 1 第 2 項規定，針對財報虛偽隱匿之民事責任，「除發行人外」，其餘如董事長甲、總經理乙等負責人，若能舉證「已盡相當注意」且「有正當理由確信其內容無虛偽或隱匿」，即可主張免責。這項修法將董事長與總經理從原本的無過失責任，轉化為可以舉證免責的推定過失責任。因此，選項 (A)、(B) 在現行法下均為正確（無須負責）。
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