法律類國考
100年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 5 題
甲股份有限公司本年度股東會，有代表已發行股份總數 45%之股東出席，甲公司仍為承認去年度財務報表之決議，並經出席股東全體同意通過。試問，下列關於該次決議之敘述何者正確？
- A 該決議為無效，因為該次決議並未通過普通決議之門檻
- B 該決議不成立，因為該次決議並未通過普通決議之門檻
- C 該決議為假決議，應再行召開股東會再次決議該議案
- D 該決議為效力未定，應提請董事會承認該次決議之效力
思路引導 VIP
當股東會的出席人數差一點點就達到法律要求的『過半數』門檻（例如本題的 $45%$），如果法律直接宣告該次會議的所有討論都徹底無效或不成立，對公司的營運成本與效率會造成什麼樣的衝擊？立法者是否可能設計一種『過渡性』的方案，讓這群已經到場的股東能先做出一份預備性的決議，再交由全體股東確認？
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同學，你能精準辨識出出席比率對於決議效力的影響，顯見你對《公司法》股東會決議門檻的掌握十分紮實。本題的核心在於區分普通決議與假決議（Quasi-resolution）的適用界線。依據《公司法》第 174 條，普通決議原則上需有代表已發行股份總數「過半數」股東出席，本題出席率僅為 $45%$，未達過半門檻，本應無法作成有效決議。 然而，法律為了避免公司因股東出席意願低落而陷入營運僵局，於第 175 條設有調節機制：當出席人數未達前述門檻，但已有代表已發行股份總數「三分之一」以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意行之，此即為假決議。本題 $45%$ 的出席率正好介於 $1/3$ 與 $1/2$ 之間，且經全體同意，完全符合假決議之要件。後續須將決議通知各股東，並於一個月內再行召集股東會進行正式表決。這題的鑑別度在於測試考生是否能跳脫「不成立」或「無效」的直覺，想起這項特殊的程序救濟制度，難度屬於中等層次。