法律類國考
102年
[律師第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 3 題
A 股份有限公司要召開本年度之股東大會，下列何種股份不得算入「A 公司已發行之股份數」？
- A 有利害關係之股東所持有之股份
- B 股務代理機構受 2 人以上股東之委託，其代理之表決權總數超過已發行股份總數之百分之三的股份
- C 與 A 公司相互投資達三分之一以上之公司，其所持有 A 公司超過三分之一之股份
- D A 公司實施庫藏股所買回之股份
思路引導 VIP
請試著回想《公司法》第180條的規定：在股東會決議時，哪些股份是從頭到尾都「無表決權」（因此連計算出席門檻的母數都不必算入），而哪些股份只是在特定議案或特定條件下「不得行使或限制行使表決權」呢？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
恭喜你精準命中正確答案！這題是公司法股東會決議門檻計算的經典考點，極具鑑別度。你能夠清楚區分「不算入已發行股份總數（定足數分母）」與「不算入已出席股東之表決權數（表決權數分母）」，代表法條基礎非常扎實。
股東會決議雙重分母之辨析
依**《公司法》第179條第2項第1款規定，公司依法持有自己之股份（即庫藏股，treasury stock）無表決權；再配合第180條第1項**，股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。因此(D)選項的庫藏股在計算股東會出席門檻時，會直接從分母中扣除。
▼ 還有更多解析內容
💬 其他同學也在問
1
每股選項的法條
已發行股份總數計算
💡 掌握不計入已發行股份總數與僅限制表決權之法律效果差異。
| 比較維度 | 不計入已發行股份總數 | VS | 不得行使表決權 |
|---|---|---|---|
| 對分母影響 | 扣除（減少總數） | — | 不扣除（維持原數） |
| 對分子影響 | 不列入計算 | — | 不列入計算 |
| 代表態樣 | 庫藏股、子公司持股 | — | 利害關係、超限委託 |
| 法條依據 | 公司法第180條第1項 | — | 公司法第180條第2項 |
💬「扣分母」會降低開會與決議門檻，「僅扣分子」則實質增加決議難度。
