法律類國考
101年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 51 題
A 為公開發行股票之公司（以下簡稱 A 公司），實收資本額新臺幣五億元，依章程規定應設置獨立董事二人。A 公司之股東有甲投資股份有限公司（以下簡稱甲公司）、乙、丙、丁等股東 3 千多人，乙持有百分之三股份，丙現為公司之會計師，丁持股 5,000 股，且為財務專家。假設無其他狀況，請問下列何人得被選任為獨立董事？
- A 甲公司
- B 乙
- C 丙
- D 丁
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若法律要求一位監測者必須具備「獨立性」來監督公司運作，那麼當一個候選人持有公司極高比例的股份，或是其本人的職業與公司有密切業務往來（如查帳）時，這些因素會如何影響他的客觀性？在這樣的前提下，你會傾向選擇一個什麼樣身分的人來擔任此職位？
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恭喜你準確掌握了獨立董事的任職門檻！這題的關鍵在於區分一般董事與獨立董事（Independent Director）在「消極資格」上的差異。依據《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》，獨立董事必須是自然人，且須同時具備專業能力與高度的獨立性。
獨立性的實務判斷與排除
首先，法人股東（如甲公司）因不符合「自然人」身分的要求，在資格上便不適格。接著，為了確保獨立監督的可能性，法規嚴格限制了持股比例與利害關係：凡是持股總額 $1%$ 以上或持股前十名的自然人股東（如持股 $3%$ 的乙），以及目前正為公司提供審計或商務服務的會計師（如丙），皆因具有實質利害關係而不得擔任，以免產生「球員兼裁判」的衝突。
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