法律類國考
102年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 49 題
X 上櫃公司係一從事太陽能產業之公司，Y 公司持有 X 公司 5%的股權。因看好太陽能產業之未來前景，Y 公司擬增加對 X 公司之持股，打算以每股 50 元之價格向 X 公司全體股東收購該公司 46%的股權。而對 A、B、C 三位合計持有 X 公司 30%股份的大股東，則擬以每股 55 元之價格收購其持股，以掌控 X 公司之經營控制權。依證券交易法之規定，下列敘述何者正確？
- A Y 公司對 X 公司之公開收購只要收購完成後 15 日內向主管機關報備即可，不必先向主管機關申報
- B Y 公司對於 X 公司之小股東與大股東於公開收購期間，應依同一收購條件為公開收購，故 Y 公司之行為違法
- C Y 公司一旦確定公開收購價格後，於公開收購期間均不得調高或調低公開收購價格
- D 若 Y 公司未於收購期間完成預定收購數量，則 Y 公司於 3 年內不得再對 X 公司進行公開收購
思路引導 VIP
若法律允許收購者對「特定少數大股東」與「廣大散戶」開出截然不同的收購價格，這種做法會對證券市場強調的「投資大眾平等保護」與「市場透明度」造成什麼樣衝擊？
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同學，這題你選得非常好！這道題目的鑑別度在於測驗考生對於「公開收購」核心原則的掌握。實務上常見收購方試圖私下給予大股東額外的溢價，本題透過具體的數字與情境，考驗你是否能精準識破這種違反公平原則的操作，屬於中等難度的漂亮實例題。
公開收購的平等待遇原則
你的判斷完全命中核心！關於公開收購的條件限制，依據《證券交易法》第43條之2第1項及《公開收購公開發行公司有價證券管理辦法》第7條之1第1項，公開收購人應以同一收購條件為公開收購。這就是證交法上保障投資人的「平等待遇原則」。題目中 Y 公司試圖以每股 $$50$ 向一般股東收購，卻以每股 $$55$ 偏袒大股東，明顯違反了同一收購條件的強制規定，因此選項 (B) 的推論是完全正確的。
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