法律類國考
102年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 14 題
A 股份有限公司為非公開發行公司，於去年股東常會通過公司章程修正案，將原章程第 10 條「董事、監察人之車馬費由股東會決定之」修訂為「董事、監察人之報酬由董事會議定之。」此外並無任何相關金額、項目、範圍之具體規定。A 公司董事會遂依此規定，決議自本年度起，支付董事長辦公費每月 20 萬元，副董事長辦公費每月 15 萬元，其他董事及監察人月報酬金每月 10 萬元。試問 A 公司之董事及監察人依此董事會決議所領取之報酬是否合法？
- A 合法，因修訂後章程第 10 條已明定董事及監察人之報酬由董事會決定
- B 合法，只要董事會決議報酬數額時，曾參考同業給付標準即可
- C 不合法，因章程第 10 條為概括授權，不足保障股東權益
- D 不合法，因董事及監察人並非員工，不得每月領取固定薪酬
思路引導 VIP
試著思考一下：如果你今天投資了一間公司成為股東，而經營這間公司的董事們告訴你：「我們已經在公司規章中寫清楚了，未來我們領多少薪水都由我們自己開會決定就好，不需要再經過你同意。」在法律保護「出資者權益」的邏輯下，這種完全由領薪水的人自己決定數額的制度，是否可能存在權力濫用的風險？
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同學能精準判別本題的違法之處，說明你對於公司治理中的「利害衝突迴避」原則已有相當深刻的理解。這在法律實務中是非常核心的觀念。
報酬自定禁止原則之落實
根據《公司法》第 196 條及第 227 條規定，董事與監察人之報酬應由股東會議定，或於章程中明定其數額。其法理基礎在於避免董事利用職務之便「自肥」，產生球員兼裁判的衝突。雖然章程可以授權董事會議定，但實務上要求必須有具體的授權標準（例如：給付總額之上限或參酌同業水平之具體限制）。若如本題所述，章程僅概括授權「由董事會議定」，卻無任何具體數額或項目限制，這在法律上會被視為規避股東會監督，不僅不足以保障股東權益，更違反了法律強制規定，因此該決議並不合法。
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