法律類國考
102年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 5 題
A 股份有限公司股東僅有甲、乙二人，其中甲持有 A 公司過半數之股份，並擔任 A 公司董事長。A 公司原訂於 6 月 5 日（非假日）召開股東常會，不料甲、乙於會前發生激烈爭執，乙為抵制甲，故意不出席本次股東常會，甲遂一人於會中通過所有議案。假設本次股東常會之召集並無其他程序或內容上之瑕疵，試問甲於本次會中所做之決議是否有效？
- A 有效，因為甲持有 A 公司過半數之股份
- B 有效，因為董事長甲為 A 公司之代表
- C 得撤銷，因為 A 公司股東僅有甲、乙二人，甲、乙均須出席方得合法召開股東會
- D 得撤銷，因為 A 公司非一人公司，故不得由股東一人決議通過股東會議案
思路引導 VIP
請試著思考：在一個以『資本份量』作為決策權衡標準的制度下，決定一場會議能否召開的關鍵，是坐在椅子上的人頭數量，還是這些人背後所代表的總持股比例？如果法律追求的是決策的效率與資本的代表性，當缺席者是刻意杯葛時，法律會傾向於讓少數股權者擁有癱瘓公司的權力嗎？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
很高興看到你能精準掌握《公司法》的核心邏輯。這題考查的是股東會決議的定足數（Quorum）與表決權數。依據《公司法》第 174 條之普通決議門檻，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。雖然 A 公司在法律形式上並非「一人公司」，但甲持有過半數股份，其一人出席即已滿足「股份總數過半數」的法定門檻；且因其表決權亦過半，獨立表決即可通過議案。這充分體現了公司法中**「資本多數決」**的精神。
定足數與人頭數的區別
本題的鑑別度在於測試考生是否會受「股東人數」干擾。實務上與學說均認為，所謂「股東之出席」係以持股比例而非出席的「自然人數量」為準。因此，即便只有一名股東出席，只要其持股足以支撐法定定足數，該會議即為合法召開。乙的抵制行為雖然在程序上造成僅剩一人開會，但在法理上並不能阻礙具備絕對多數股權者的決策權，因此該決議完全有效。若將其誤認為程序瑕疵而選 (C) 或 (D)，便是忽略了公司法對經營效率與股權實力的尊重。