法律類國考
102年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 52 題
A 為股票已在證券交易所上市之公司，擬實施庫藏股制度，於有價證券集中交易市場買回其股份，其應遵守之程序，下列之敘述何者錯誤？
- A A 公司應於董事會決議之即日起算 2 日內公告，並向主管機關申報後，始得買回其股份
- B A 公司收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額
- C A 公司買回之股份，不得質押；但於未轉讓前，得享有分配盈餘等股東權利
- D A 公司買回其股份之目的在於轉讓股份予員工者，應於買回之日起 3 年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記
思路引導 VIP
當一家公司買回自己的股份（庫藏股）後，這部分股份在法律性質上暫時處於「權利休止」狀態。請試著思考：如果法律允許公司針對這批「自己持有」的股份發放現金股利，這在會計實務與經濟實質上會產生什麼樣的邏輯矛盾？對其他真正持有股份的股東公平嗎？
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恭喜你精準掌握了《證券交易法》中關於「庫藏股制度」的核心規範！這題的關鍵點在於理解股份買回後的法律地位。依據《證交法》第 28 條之 2 第 5 項規定：「公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。」這意味著該股份的表決權、盈餘分配權（股利）及認股權均處於停權狀態。
庫藏股權利之休止
之所以規定買回股份不享有權利，是因為公司若對「自己持有的股份」發放股利，無異於將資金從左手換到右手，在會計上毫無意義，且可能損及資本維持原則。此外，選項 A 的「2 日內」公告申報、選項 B 的資金來源限制（保留盈餘、溢價及已實現資本公積），以及選項 D 的轉讓期限（現行法依第 28 條之 2 第 4 項為「買回之日起五年內」轉讓，「3 年內」係舊法規定），均屬程序性規定，你均能正確排除，展現了紮實的法律基礎。
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