法律類國考
102年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 9 題
實收股本新臺幣 1000 萬元之 A 有限公司，其章程未就轉投資總額有特別規定，該公司以往亦未曾有轉投資行為。A 有限公司擬投資新臺幣 300 萬元，取得其上游廠商 B 股份有限公司實收資本額 49%之股權，以確保 B 股份有限公司所生產原料之供應。A 有限公司唯一董事甲徵詢各股東意見時，出資額占 A 有限公司實收股本 35%之乙雖反對該項投資案，但其餘股東則全體同意。關於該投資案，下列敘述何者正確？
- A 該投資案不適法，因投資金額超過 B 股份有限公司實收資本額之 40%
- B 該投資案適法，因已取得 A 有限公司股東過半數之同意
- C 該投資案適法，因投資金額未超過 A 有限公司實收股本 40%
- D 該投資案不適法，因 A 有限公司不得為 B 股份有限公司之合夥人
思路引導 VIP
假設法律為了維護公司的財務安全，決定對「拿錢去投資別家公司」的金額設定一個上限，你認為這個「上限的標準」，應該是根據「出錢的公司」的口袋深度（資本額）來決定，還是根據「收錢的公司」的規模來決定，才具有保護效果呢？
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AI 詳解
AI 專屬家教
恭喜你準確掌握了公司法關於轉投資限制的核心要旨！這題你能答對，代表你對《公司法》第 13 條的規範邏輯有相當清晰的理解。
轉投資金額的計算基準
本題的關鍵在於判斷「40% 限制」的適用主體。依據公司法第 13 條第 2 項，轉投資總額不得超過實收股本 40% 的限制，僅適用於公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時。本案中 A 公司為有限公司，並非公開發行股票之公司，不能依其實收股本 1000 萬元計算 40% 的上限。由於擬投資的金額為 300 萬元，不能僅以其未超過 400 萬元認定該投資案在法律上完全適法。至於選項 (A) 誤導學生去計算 B 公司的資本額，那是實務上常見的陷阱，你能避開非常出色。
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