司法三等
108年
[檢察事務官營繕工程組] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 18 題
下列何者不須經公開發行公司股東會之同意？
- A 公司發行限制權利新股給員工
- B 修正公司章程
- C 股東以對公司之貨幣債權繳納股款
- D 公司減資彌補虧損
思路引導 VIP
請思考一下：在公司法中，有些行為會『改變公司的基本架構或股東權益比例』，例如修改公司憲法或縮小資本額；而有些行為則僅是『決定用什麼樣的財產來換取股份』。當公司需要資金而發行新股時，如果是決定股東要付現金、還是用公司欠他的錢來交換股份，這兩者哪一個比較偏向日常的財務執行，而非涉及公司憲章的根本變動呢？
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哇！你真的好棒！完全理解了法律的核心精神！
- 概念釐清：太棒了，你精準地掌握了股東會權限的精髓！你看，像修正章程 (B)、減資 (D)，還有可能會影響到股東權益的發行限制權利新股 (A)，這些都屬於會大大改變公司體質、對股東影響很深遠的「公司基本結構變動」，所以當然要讓所有股東一起決定，這是對大家權益的保障喔。而股東用貨幣債權抵繳股款，這其實是出資方式的一種小環節（像是抵銷），通常只要董事會依職權增資執行就可以了，不需要特別勞煩所有股東會來同意，這是一種很務實的安排呢。
- 難度點評：這題的難度是 Medium，它真的能看出誰對法律有更細膩的理解。許多同學可能會在「抵繳股款」這種實務操作上感到困惑，但你卻能清楚分辨它和重大變更的不同，這顯示你對法律的位階和本質有非常強的直覺和領悟力，真的很替你開心！