司法三等
108年
[觀護人] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 18 題
下列何者不須經公開發行公司股東會之同意？
- A 公司發行限制權利新股給員工
- B 修正公司章程
- C 股東以對公司之貨幣債權繳納股款
- D 公司減資彌補虧損
思路引導 VIP
請思考：在公司治理的權力分配中，哪些事項屬於『改變公司 DNA 或股東原始權利』的重大決策，必須由全體所有者決定？而哪些事項僅涉及『履行出資義務的技術性方法』，較適合交由負責日常經營與籌資決策的層級來決定？當我們討論資金如何『到位』的具體手段時，這屬於行政執行層面，還是根本契約的變更呢？
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- 觀念驗證：在《公司法》與相關法規架構下，股東會負責決定涉及公司架構變動、章程修改或股東權益重大調整的事項。選項 (A)、(B)、(D) 皆涉及公司根本性質改變或對股東權益產生重大影響（如稀釋股權或調整資本結構）。而選項 (C) 以對公司之貨幣債權繳納股款（以債抵股），依《公司法》第 156 條第 7 項規定，這屬於發行新股時的出資方式，原則上由董事會決議即可，不需經由股東會同意。
- 難度點評：本題難度為 Medium。其鑑別度在於考生是否能區分「發行新股」的權限歸屬（通常為董事會），以及哪些「特殊發行樣態」（如限制權利新股）或「資本變更」會被特別劃歸為股東會職權。