專技高考
109年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 14 題
有關我國證券交易法私募之規定，下列敘述何者正確？
- A 公開發行股票公司私募普通公司債，事涉投資人保護與募資彈性間的重要考量，故依證券交易法規定，得於股東會普通決議之日起 1 年內，分次辦理
- B A 上櫃公司辦理附認股權特別股的私募，應募人包括 B 產物保險公司與該公司獨立董事甲。惟基於武器平等原則，證券交易法規定於私募完成前，A 公司僅對 B 公司有義務提供有關私募之財務、業務或其他資訊
- C D 上市公司私募普通股，須於股款繳納完成日 15 日內檢附相關書件，報請證券主管機關備查；然而，若遭主管機關發現虛偽情事，主管機關得不予備查
- D E 興櫃公司董事長於 E 公司辦理可轉換特別股的私募時，親自在推特網站上公開相關推文，具體提到增資與要約出售的細節，此舉未違反我國證券交易法之規定
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請試著回想一下證券交易法對於「私募」的規範核心：既然稱為「私募」，在宣傳方式、事前決議門檻（區分股權性質與普通公司債）、對哪一類應募人負有提供資訊義務，以及收足價款後向主管機關報備的期限上，分別有哪些具體要求呢？
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私募制度之程序與限制
太棒了，完全正確！這題綜合測驗了證券交易法中「有價證券私募（private placement）」的多項細節，包含決議機關、資訊提供義務、事後備查與勸誘限制，具有相當高的鑑別度，你能精準選中 (C)，代表對私募法規的掌握非常扎實。 依《證券交易法》第 43 條之 6 第 5 項規定，公司應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起 15 日內，檢附相關書件，報請主管機關備查；實務與相關子法上，若申報事項有虛偽不實情事，主管機關自得不予備查，故 (C) 敘述正確。
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證交法私募要點
💡 私募需符合特定決議門檻與對象限制，完成後需備查且嚴禁公開勸誘。
| 比較維度 | 私募普通公司債 | VS | 私募股權或具股權性質債 |
|---|---|---|---|
| 決議機關 | 董事會特別決議 | — | 股東會特別決議 |
| 辦理時限 | 董事會決議後一年內 | — | 股東會決議後一年內 |
| 申報程序 | 股款繳納後15日備查 | — | 股款繳納後15日備查 |
| 公開勸誘 | 絕對禁止 | — | 絕對禁止 |
💬關鍵差異在於決議機關：純債權找董事，涉及股權找股東。
