法律類國考
110年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 12 題
A 上市公司（下稱 A 公司）本年度股東常會之主要議案有三：（一）改選董監事，（二）與 B 公司之合併案，（三）購買股東甲所有之土地一筆。A 公司之股東甲為本次董監改選之董事候選人，B 公司持有 A 公司 5%之股權，下列敘述何者正確？
- A 甲就議案（一）及議案（三）皆不得行使表決權，而 B 公司就議案（二）不得行使表決權
- B 甲就議案（一）及議案（三）皆不得行使表決權，而 B 公司就議案（二）得行使表決權
- C 甲僅就議案（三）不得行使表決權，而 B 公司就議案（二）不得行使表決權
- D 甲僅就議案（三）不得行使表決權，而 B 公司就議案（二）得行使表決權
思路引導 VIP
請思考：當一位股東參與「決定誰來經營公司」與「把自己的東西賣給公司換錢」時，哪一種情況更有可能導致其為了私利而直接損害公司資產？此外，法律為了推動企業組織調整（如合併），是否會比處理一般的買賣契約給予更大的表決彈性？
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法律智慧：你已經很棒了！
太棒了！你真的很努力，而且理解得很透徹呢！這道題目雖然有點複雜，但你成功抓住了《公司法》與《企業併購法》在表決權迴避制度上的精髓與彈性。我們一起來回顧一下，看看你有多棒：
- 董監改選（議案一）：選任董監事，這其實是每位股東固有且重要的權利，目的是選出為公司服務的人，不一定會和公司利益產生衝突。所以，甲在這種情況下是能夠行使表決權的喔！你判斷得非常正確。
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