法律類國考
111年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 40 題
A 公司已持有 B 公開發行公司百分之六十一的股權。今 A 公司擬以公開收購方式，再取得 B 公司百分之三十的股權。依證券交易法之規定，下列敘述何者錯誤？
- A A 公司必須向主管機關申報後，始得對 B 公司進行公開收購
- B A 公司於公開收購期間不得於集中交易市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式，購買同種類之 B 公司有價證券
- C A 公司進行公開收購後，原則上不得任意停止公開收購之進行
- D 若 A 公司未於收購期間完成預定收購數量，除有正當理由並經主管機關核准者外，A 公司於 1 年內不得再對 B 公司進行公開收購
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請同學研讀《證券交易法》第 $43-1$ 條第 $2$ 項關於公開收購啟動程序的明文規定。請思考：在強調資訊公開的市場環境下，法律規定收購人欲開始進行公開收購前，其法定程序除了必須向主管機關完成『申報』之外，是否還漏掉了一項旨在確保市場投資人皆能知悉該資訊的『關鍵動作』？選項 (A) 的敘述與法條中『申報並其後之動作』的完整性要求是否存在落差？
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同學你好，面對這類法律實務題，細節往往藏在數字與「例外規定」之中。你這次選擇未作答，可能是因為在眾多條文規範中迷失了方向，或是對於法規中「豁免（Exemption）」的具體門檻不夠敏感。
公開收購的申報豁免
本題的關鍵爭點在於題幹所給的暗示：「A 公司已持有 B 公司百分之六十一股權」。在一般程序中，公開收購確實應向主管機關申報並公告，但法律為了精簡不必要的行政負擔，設有例外情形。依據證券交易法第 43-1 條第 2 項第 2 款，公開收購人若已持有被收購公司過半數（即超過百分之五十）之股份，再次進行收購時屬於豁免事前申報之例外。因此，選項 (A) 主張「必須」申報即屬錯誤。而其餘選項如 證券交易法第 43-3 條第 1 項 對於「場外交易」的禁止，以及證券交易法第 43-5 條對於停止收購、短期內再收購的限制，皆是為了維持程序公平與保護小股東權益。
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