高等考試
112年
[一般行政] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 13 題
甲為A股份有限公司之經理人，下列有關甲之敘述，何者錯誤？
- A 甲在執行A公司業務之範圍內，亦為公司負責人
- B A公司得於公司章程規定，甲之報酬應由董事會以董事3分之2以上出席，及出席董事過半數同意之決議行之
- C 若甲受破產之宣告，其經理職務應解任之
- D 甲之職權，應以章程規定，不得依契約訂定之
思路引導 VIP
請思考：在商業實務中，公司與高階主管（如經理人）之間的法律關係通常具備高度的「自治性」。若法律強制將所有具體的個別工作職責都鎖死在修改不易的『公司大憲章（章程）』中，而不允許透過彈性的『雙方協議』來調整，這樣是否符合現代企業經營的效率原則？
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同學你好，這題關於《公司法》經理人的法律地位與規範，是法學緒論中相對基礎的考點。你選擇未作答，可能是對法規對於公司內部治理的「自治空間」不夠確定。在法律實務中，經理人的產生與職權並非全然由硬性的章程決定。
經理人職權的彈性來源
本題的核心陷阱在於選項 (D)。根據《公司法》第 31 條明確規定，經理人之職權，除章程（Articles of Incorporation）規定外，亦得依契約（Contract）訂定。法律給予公司相當大的空間，可以透過個案簽署的僱傭或委任契約來細緻化經理人的授權範圍，並非「不得依契約訂定」，因此 (D) 是錯誤的描述。這反映了私法自治原則，讓公司能依實際營運需求彈性調整。
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解釋D選項