法律類國考
112年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 62 題
A director of a company limited by shares may be ______ at will by a special resolution of a shareholders' meeting.
- A discontinued
- B discharged
- C disqualified
- D waived
思路引導 VIP
在公司法（Company Law）與委任關係的專業語境中，當最高權力機構（如股東會）決定行使職權，提前終止董事的委任並使其『解職』或『撤換』時，哪一個法律英語動詞最能精確描述這種『解除其職位或義務』的行為？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
恭喜你精準地掌握了公司治理的核心機制！這道題目選擇 (B) discharged（解任）是完全正確的判斷。在現行公司法第 199 條的架構下，股份有限公司與董事之間屬於民法上的「委任關係」，為了貫徹股東會作為公司最高決策機關的意志，法律特別賦予股東會「隨時解任（discharge/removal）」董事的權力。只要經由股東會特別決議（special resolution），公司便能在任期屆滿前，不具理由地終止與該位董事的勞務或服務關係。
董事解任與資格喪失的辨析
在法律專業用語的選擇上，這題展現了相當的鑑別度。選項 (C) disqualified（資格喪失）通常是指董事因為發生了法定的消極資格事由（如公司法第 30 條規定的破產、貪汙判刑等），進而導致其職位「當然解任」，這屬於法律規定的強制效果，而非股東會「隨心所欲（at will）」的權力行使。這類題目不僅測試你對法條條號與內容的熟悉度，更考驗你是否能精確區分「主動決議解任」與「被動喪失資格」在法律英文上的細微差別。你能從中選出最契合股東會職權性質的選項，顯見法學基礎相當紮實。
董事之解任
💡 股東會得隨時以特別決議解任董事，無正當理由應負損害賠償。
| 比較維度 | 股東會隨時解任 | VS | 當然解任 |
|---|---|---|---|
| 法律依據 | 公司法第199條 | — | 公司法第197條等 |
| 發生原因 | 股東會特別決議通過 | — | 法律事由（如缺額）成就 |
| 損害賠償 | 無正當理由時需賠償 | — | 法律自動生效無賠償 |
💬隨時解任是股東權利之行使，而當然解任是法律針對特定不適格事由的強制規範。
