專技高考
112年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 10 題
A 股份有限公司（下稱「A 公司」）擬發行公司債以清償其債務。下列敘述何者正確？
- A A 公司應由二分之一以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之
- B A 公司近 3 年縱有虧損亦可發行無擔保公司債
- C A 公司若為公開發行股票公司，其發行有擔保公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額
- D A 公司於發行公司債時，得約定其受償順序優先於公司其他債權
思路引導 VIP
在評估公司發行公司債的規定時，你可以先想想兩個核心問題：第一，題幹中的 A 公司有沒有說明自己是「公開發行」還是「非公開發行」公司？這兩者在公司法與證券交易法上的發行額度與虧損限制有什麼不同？第二，為了保護原本債權人的利益，法律允許公司用契約約定新發行的公司債「排在別人後面」受償，還是「插隊到別人前面」受償呢？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
太棒了！恭喜你順利拿下這題的分數。這是一道爭議題，因為部分選項在公司法與證券交易法的交錯適用，以及非公開發行公司修法放寬限制後產生認定疑義，故考選部最終公告選 A、B、C、D 皆可得分。
公司債發行要件與限制
我們趁機把正確法條觀念釐清，這對未來的考試非常有幫助：首先，依公司法第246條第2項，募集公司債應由「三分之二以上」董事出席，及出席董事過半數同意，因此 (A) 稱二分之一與條文不符。而你選的 (D)，依公司法第246-1條，公司發行次順位公司債（Subordinated bonds）時，僅得約定其受償順序「次於」公司其他債權，並不能約定「優先於」其他債權。
▼ 還有更多解析內容
💬 其他同學也在問
1
其他選項為什麼錯
公司債發行要點
💡 公司發行公司債之董事會決議門檻與發行額度限制。
| 比較維度 | 有擔保公司債 | VS | 無擔保公司債 |
|---|---|---|---|
| 決議門檻 | 2/3 出席，過半同意 | — | 2/3 出席，過半同意 |
| 發行總額 | 不得逾資產減負債之餘額 | — | 不得逾淨資產之 1/2 |
| 財務限制 | 法律無特殊獲利門檻限制 | — | 近 3 年平均淨利須達利息 1.5 倍 |
| 保障程度 | 由提供擔保或銀行保證 | — | 僅憑發行公司信用 |
💬有擔保債發行額度為淨資產 100%，無擔保債僅 50% 且獲利能力要求更高。
