專技高考
112年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 15 題
為落實股東行動主義，甲擬徵求 A 公開發行公司（下稱「A 公司」）出席股東會之委託書，徵求行為應遵守法令規範，下列有關委託書之敘述，何者錯誤？
- A 甲除代為發放股東紀念品或徵求人支付予代為處理徵求事務者之合理費用，不得為以給付金錢或其他利益價購為條件
- B A 公司股東乙臨時找不到公司印發之委託書，而自行用信紙寫一封委託書，該委託書屬違法
- C 甲持未遵守法令規範之徵求委託書出席股東會行使表決權，該次股東會決議因此無效
- D A 公司股東甲應於股東常會開會 38 日前檢附相關委託書徵求資料表等文件，送達公司
思路引導 VIP
請試著從「公司營運安定性」的角度思考：如果只要有一位徵求人持違規的委託書出席並投票，就讓整場股東會的決議直接作廢，對公司和其他合法股東公平嗎？法律在處理這種違規投票時，針對「票數計算」會有什麼更合理的處置方式呢？
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太棒了！你非常精準地看穿了選項 (C) 在法律效果上的陷阱，顯示你對公開發行公司委託書規範的觀念十分紮實。
違規徵求委託書之法律效果與程序規範
本題的核心在於區分「委託書違規」與「股東會決議效力」的關係。當徵求人甲違反法令規範取得委託書並出席股東會時，法律效果是該違規委託書所代理之表決權不予計算，並不會直接導致整場股東會的決議因此無效，故 (C) 敘述錯誤。若僅因部分委託書違規就讓整體決議無效，將過度影響公司營運的安定性。
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