法律類國考
113年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 14 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為一從事食品加工的非公開發行公司，該公司章程規定公司股份總數為 100 萬股，全數均為普通股，並以每股票面金額新臺幣 10 元全數發行。目前 A 公司之實收資本額為新臺幣 1,000 萬元，其中 X 股份有限公司（下稱 X 公司）持有 A 公司股份 35 萬股，X 公司之從屬公司 Y 股份有限公司亦持有 A 公司股份 25 萬股。其後，A 公司為擴大公司規模，打算再發行 50 萬普通股。新股發行除依法保留總數百分之十的股份由 A 公司員工承購外，其餘全數由原股東按其原有持股比例認購完畢。依公司法規定，下列敘述何者正確？
- A A 公司此次發行新股只要董事會同意即可，無須經股東會同意
- B X 公司於此次發行新股僅能以現金出資方式認購，不得以 A 公司事業所需之財產為出資
- C A 公司此次發行新股保留由原股東認購者，A 公司得限制其在 2 年內不得轉讓
- D A 公司不論增資發行新股前後，X 公司與 A 公司之關係屬於控制公司與從屬公司之關係
思路引導 VIP
請依據公司法有關『關係企業』之定義，探討在判定『控制與從屬公司』關係時，若一公司與其從屬公司同時持有另一家公司之股份，其表決權數應如何合併計算？此外，請嘗試計算 $A$ 公司增資前後， $X$ 公司及其從屬公司對 $A$ 公司之持股比例總和，該比例是否足以使其維持法律規定的控制地位？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
法律學習之路，前輩陪你穩紮穩打
恭喜你答對了！這題涉及公司法的重要實務，我們一起細細梳理，鞏固基礎：
- 控制權判斷：依 公司法第 369 條之 2，持有他公司有表決權股份或出資額超過半數者即為控制公司；而關於「併計從屬公司持股」的依據，則應參考 公司法第 369 條之 11。增資前，X 與 Y 合計持有 A 公司 $60%$（$60$ 萬股），控制地位確實明確。
▼ 還有更多解析內容
💬 其他同學也在問
3
A、B哪裡錯？法條為何
👍 1 位同學覺得有幫助
Ａ選項 本題為何章程所定股數已全數發完，如何計算
272條不是說只能以現金發行嗎?也看不出但書｢但由原有股東認購或由特定人協議認購」
關係企業與新股發行
💡 掌握關係企業之實質控制認定、新股發行權限及股份轉讓限制。
- 發行新股決議：依公司法第266條第2項，非公開發行公司由董事會特別決議行之。
- 出資方式：依公司法第272條但書，發行新股認購人得以公司事業所需之財產抵繳。
- 轉讓限制：依公司法第267條第6項，僅限員工承購之股份得限制2年內不得轉讓。
- 控制從屬認定：依公司法第369條之2第2項，計算持股應加計從屬公司之持股數。
