法律類國考
113年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 14 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為一從事食品加工的非公開發行公司，該公司章程規定公司股份總數為 100 萬股，全數均為普通股，並以每股票面金額新臺幣 10 元全數發行。目前 A 公司之實收資本額為新臺幣 1,000 萬元，其中 X 股份有限公司（下稱 X 公司）持有 A 公司股份 35 萬股，X 公司之從屬公司 Y 股份有限公司亦持有 A 公司股份 25 萬股。其後，A 公司為擴大公司規模，打算再發行 50 萬普通股。新股發行除依法保留總數百分之十的股份由 A 公司員工承購外，其餘全數由原股東按其原有持股比例認購完畢。依公司法規定，下列敘述何者正確？
- A A 公司此次發行新股只要董事會同意即可，無須經股東會同意
- B X 公司於此次發行新股僅能以現金出資方式認購，不得以 A 公司事業所需之財產為出資
- C A 公司此次發行新股保留由原股東認購者，A 公司得限制其在 2 年內不得轉讓
- D A 公司不論增資發行新股前後，X 公司與 A 公司之關係屬於控制公司與從屬公司之關係
思路引導 VIP
請依據公司法有關『關係企業』之定義，探討在判定『控制與從屬公司』關係時，若一公司與其從屬公司同時持有另一家公司之股份，其表決權數應如何合併計算？此外，請嘗試計算 $A$ 公司增資前後， $X$ 公司及其從屬公司對 $A$ 公司之持股比例總和，該比例是否足以使其維持法律規定的控制地位？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
同學精準選出 D，觀念非常清晰！這題結合了增資程序與關係企業的認定，具有一定鑑別度，主要考驗你對持股比例併計與認股數量計算的細緻掌握。 依公司法第369條之2，持股超過半數者為控制公司；且依公司法第369條之11，計算時應併計從屬公司之持股。增資前，X 公司與其從屬公司 Y 合計持有 A 公司 $60%$ 股份（60萬/100萬股），已具控制權。 此次增資 50 萬股中依法保留 $10%$ 即 5 萬股由員工承購，其餘 45 萬股由原股東按比例認購；X、Y 合計新增 27 萬股，增資後合計持股為 87 萬股，占總股數 150 萬股的 $58%$，持股依然過半，故 D 完全正確。此外，因原額定股份已全數發行，增資須經股東會變更章程；原股東認股得以財產出資且不得限制轉讓，故可輕鬆排除其餘選項。表現得很棒，繼續保持敏銳的法感！
💬 其他同學也在問
1
272條不是說只能以現金發行嗎?也看不出但書｢但由原有股東認購或由特定人協議認購」