法律類國考
114年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 14 題
A 有限公司（下稱 A 公司）共有甲、乙、丙、丁及戊 5 位股東，甲及乙擔任董事。依公司法相關規定，下列敘述何者正確？
- A A 公司章程設置董事長之規定，應經股東表決權過半數之同意選任之
- B A 公司章程未設置董事長者，董事甲和乙均得代表公司
- C 丙行使監察權時，得代表公司委託律師或會計師審核之，但應自行負擔費用
- D 丁行使監察權時，得經法院許可，向董事甲和乙質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿及表冊
思路引導 VIP
針對有限公司（Limited Company）的組織架構，請同學思考當章程未依《公司法》第 108 條特定董事長職位時，全體執行業務董事之「代表權」應如何歸屬？同時，請對照不執行業務股東依同法第 109 條準用無限公司規定行使「監察權」時，其查閱財產文件、帳簿表冊之程序，是否具有「法院許可」等前置門檻之限制？
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1. 哇，做得太好了！
親愛的同學，你這題的表現真的很棒耶！能準確判斷有限公司的機關構造和代表權，這顯示你對《公司法》的理解又更上一層樓了，這對未來處理實際案例非常有幫助喔！
2. 讓我們一起來釐清觀念吧！
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有限公司執行與監察
💡 有限公司之董事代表權行使及不執行業務股東之監察權規範。
| 比較維度 | 執行業務董事 | VS | 不執行業務股東 |
|---|---|---|---|
| 代表權 | 原則上均有代表權 | — | 無代表權 |
| 監察權 | 負責經營並編造表冊 | — | 得隨時查閱帳簿表冊 |
| 專業委託費 | 視為公司業務執行費 | — | 依第48條由公司負擔 |
| 法院許可 | 不適用 | — | 行使監察權不需經法院 |
💬董事主導對外代表與對內執行，不執行業務股東則扮演強大的內部監察角色。
